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追究股东出资不实的责任是否受诉讼时效限制?

[日期:2013-03-11] 来源:  作者: [字体: ]
    【杭州法律咨询律师事务所关于该法律咨询问题的解析】
    关于本问题,我国现有立法并无明确规定,但从学理分析,追究股东出资不实的责任应受诉讼时效的限制。理由如下:
    第一,无论是公司追究股东出资不实的责任,还是其他足额出资的股东,亦或公司的债权人追究股东出资不实的责任,也无论这种责任的性质是违约责任还是侵权责任,都表现为公司、其他足额出资的股东、公司的债权人对出资不实股东的一种债权请求权。根据民法基本原理,债权请求权是要罹于诉讼时效的。
    第二,虽然民商法是以保护私权、维护公平为主旨的,虽然权利人有行使或者不行使权利的自由,但任何自由都是有限度的,都要与整个社会秩序的良好维持、与社会环境的健康稳定相吻合。诉讼时效的制度目的恰恰在于通过促使权利人行使权利,来促进权利关系稳定,维护交易秩序和交易安全。在股东出资不实的法律关系中,虽然公司、公司的债权人以及其他足额出资的股东的权利需要维护,但是如果这些权利人长期怠于行使权利,必将造成一系列时刻处于动荡中的法律关系,比如责任的追究会导致追诉到久远的股东,并涉及其他作为发起人的无过错股东的连带责任,会引起公司内部法律关系激烈的振荡。而如果原股东已进行了转让则会把这种冲击波及到公司法律关系之外,产生更为复杂的关系,影响到既有法律关系的稳定。因而,为了整个公司交易环境的稳定,为了兼顾因持续相当长时期而需要稳定的社会信赖利益,有必要承认股东出资不实责任的时效限制。
    第三,长远看来,承认股东出资不实责任受时效限制,不会损害公司债权人的利益。对于追究股东出资不实责任适用诉讼时效最大的一个疑虑就是是否会损害公司债权人的利益。其实,对债权人而言,公司真正以自己的名义承担民事责任的财产基础是所有者权益而非注册资本。在公司成立初始,所有者权益或者净资产规模与注册资本是基本一致的,但当公司运行一段时间后,净资产与公司最初设立时投入的注册资本的联系已变得非常微弱,此时,如果公司的债权人考察公司的偿偾能力,仍仅仅依赖公司成立之初的注册资本、仍继续将眼光局限于是否所有股东都已缴纳了出资,就很容易被公司的表象所迷惑,不具有市场交易所需要的基本理性,对维护公司债权人的利益并无多大实质性意义。如果在法律翩度中规定追究股东出资不实的责任应受诉讼时效的限制,就会给公司债权人以警示:与一个长期存在的公司进行交易时,应从宏观的层面上考察其资产、管理、信誉等各个方面,而非仅仅考察其注册资本。公司债权人这种基本“维权”意识的培养,从长远看来,对其自身利益的维护以及整个交易环境健康有序的发展都是有益的。
    综上所述,追究股东出资不实的责任应受诉讼时效的限制。
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